影片讲述的是一位新妈妈Mary （克里斯蒂·柏克饰）保护新生儿Adam（Grace Christensen 饰）的故事。 Mary 生了一对双胞胎，但其中只有Adam 存活了下来。在照顾Adam 的过程中她疯狂地认为有某种超自然的实体在不惜任何代价地把Adam 从她身边带走。

一位疯狂的科学家被贪婪的制糖厂的老板雇用，制造一种世界上最容易让人上瘾的添加剂，然而它把人类改造成了变种的杀人机器，只有这家公司的保安队长和他的女友才能制止这场瘟疫蔓延整个世界......

高中生瑞科（卡斯帕凡迪恩 Casper Van Dien 饰）毕业后，在女友卡门（丹妮丝理查兹 Denise Richards 饰）的鼓动下，违背了父亲的意志，加入了机械化步兵学院，卡门亦加入了海军学院。在他们参加训练不久后，地球遭到了来自外星球的昆虫袭击。瑞科的亲人均惨遭杀害，卡门将拍摄到的影像传送给了瑞科。悲愤交加的瑞科率领部下投入到了对抗外星昆虫…