某部副部长张思远回想起自己30多年的坎坷历程。1949年，他率领一支部队开进一座古城，与女学生海云结为伴侣，海云上大学后，有了儿子冬冬。1957年，海云被错划为右派，她带着冬冬离开了思远，美兰成了书记夫人。“文革”中，海云自缢身亡，张思远被打成“三反分子”，美兰揭发了他。1971年，思远来到冬冬插队的农村，在秋文大夫的帮助下，和冬冬…

1947年，国民党反动派对我山东解放区实行重点进攻，我根据地遭到很大的破坏。方征奉地委指示经过五龙镇等地前往敌占区烽火山，组织新县委，领导群众坚持武装斗争。敌保安大队长孟复堂伙同敌五龙镇留守处处长贾虎，从叛徒那里得知了这一重要情报，奉命缉拿方征。护送方征的女交通员六年就曾搭救过方征，为此她失去了自己的女儿。在女交通员的巧计…