天文学家在调查英国乡村农场的一场神秘的陨石雨。落下的岩石以V形结构降落。理查德·阿登博士是外星研究领域的佼佼者，他不被允许陪同他的同事，包括他的女朋友李梅森，因为他仍在从最近一次车祸的影响中恢复。科学家们立即被一些外星力量接管，而该地区的其他人则死于一场神...

一战爆发后，德国盟友土耳其趁机侵入阿拉伯半岛。英国军方派陆军情报军官劳伦斯（彼得•奥图 Peter O’Toole 饰）去阿拉伯各部活动，试图发现部族首领费萨尔王子（亚历克•吉尼斯 Alec Guiness 饰）的最终政治企图。劳伦斯在途中结识了哈里苏部族首领阿里（奥玛•雪瑞夫 Omar Sharif 饰），并奉费萨尔王子之命与阿里率突击队穿过纳夫德沙漠奇袭…