清末，古庙里，鹤发童颜的老人被黑衣蒙面的徒儿暗箭刺死。是年，昌明府临江县来了一位新县令吴清风。恰在这时，临江出现飞贼。吴清风命班头铁如龙带人捉拿，无功而返，被县令责打。老乞丐出现，显露不凡身手。道台大人亲临督查。老乞丐用“猫爪功”抓伤飞贼右臂。第二天，铁如龙要当堂撕开吴清风衣服，露出抓痕。老乞丐引蛇出洞，抓住吴清风，吴…

1927年9月，秋收起义之后，雷刚（马永安 饰）在湘赣边界领导的农民自卫军由于缺乏有组织的领导，加之人员组成复杂，经三起三落后，濒临灭亡。次年春天，党组织派来的党代表柯湘（杨春霞 饰）在来杜鹃山的途中被毒蛇胆的靖卫团逮捕，雷刚带人勇劫法场。回山后，针对雷刚让人误打田大江（高牧坤 饰）一事，柯湘对队员们进行阶级教育和政策教育。部…