解放前的旧上海，大资本家、军阀、投机商人、洋人、流氓、骗子横行于世，他们过着养尊处优、挥金如土的腐败日子，而底层人民则穷苦不堪，生活艰辛。大头、圆鼻子、三根头发、瘦小身材，这个外貌滑稽的男孩就是本片的主人公三毛（王龙基 饰）。三毛自幼失去父母，无依无靠的他终日在上海街头流浪，身无分文的他饿极了甚至吃刷广告的浆糊，困了就…

某天深夜，博爱医院的内科医生辛玉廷（马崇乐）和画匠老方救下一名被日本宪兵队追捕的伤员后，另一名医生周益（雷明）向外挂了一通神秘电话。不久，日本宪兵队特高课青木（袁春海）收到号称“帝国军人眼睛”的“四十五号”提供的情报，下令搜查博爱医院，翻译官丁彦（郭法曾）首当其冲搜查时，扑了空。“四十五号”现身日本宪兵队，称周益就是要…

某中学初三班的李小惠，是个热爱植物科学、功课优良的女学生她在家里种植了许多植物秧苗，还做了番茄和茄子的嫁接试验，同学们都称她为初三班的“米丘林”。初三班的同学都快毕业了，功课忙起来了。李小惠干脆不参加班级的课外活动，她除了上课以外，就独自埋头做她的植物实验工作。初三班的班主席陈银弟和中队长杜丽华，在计划着一件大事。他们…