1948年10月，辽西会战开始。我军指挥部内，纵队政委（白平 饰）看着眉头紧锁的司令员韩东升（张世凯 饰）沉思良久。林彪司令员率东野在诱敌深入的情况下，已运动出很远，粮草给养必须自己解决。韩东升亲临阵地鼓舞士气。当部队到达黑山时，敌人把黑山炸成一片废墟，为收复黑山县城，部队打了几天几夜，敌我双方损失惨重。敌人以101高地为突破口…

1942年5月，日寇集中兵力，对我冀中抗日根据地进行疯狂扫荡。八路军的一个排奉命留下坚持斗争。该排在掩护主力部队转移后，遭到敌人夹击。寡不敌众，被迫分散突围，排长阎志刚受重伤，在寻找组织途中，被逃难的抗日军属李大娘救下。李大娘与儿媳风霞对阎志刚细心照料。一日，敌人来李大娘家搜查，婆媳冒着生命危险掩护阎志刚。这时党组织命令阎…