故事根据《沂源抗战资料》真实战争故事改编，讲述了抗战时期山东军区特务营在对菌山保障山东作战指挥中心安全脱围与日军发生惨烈激战，教导员唐建衡拉响手榴弹与日军同归于尽，营长严雨霖接到命令带领部队在山顶坚守最后20分钟，最终在完成任务时弹尽粮绝与战友14人不畏牺牲一起跳崖，保证了山东军区机关的顺利转移。严雨霖与7名战友幸存，归队…

清康熙年间，吴三桂、耿精忠、尚可喜蠢蠢欲动，反清复明情绪也暗流涌动，倭寇也想趁乱觊觎中原。故事从天地会首领胡德帝被清军追杀开始，胡德帝被洪熙官所救之后，面临一个重大危机，天地会成员的名册在马宁儿手中，被隆科多抓走了，必须救出马宁儿，拿回名册，否则天地会就有覆灭的危险。