高飞是一名靠打黑拳为生的拳手，一次比赛让他丧失了记忆，被舞蹈演员林夕所救，两人成为好朋友。一天高飞在健身馆看到紧张激烈的拳击训练，刺激了记忆，他冲上拳台与将他打成失忆的蝎子彪展开了较量，蝎子彪的一番话极大刺伤了高飞的自尊心，他发誓一定要打败蝎子彪。他说服林夕帮助他恢复体力，训练中林夕的红指甲无意间唤起高飞记忆的碎片…