力破坏狄的计划后，狄被日军诸多责难，终于离开上海。 力得悉狄已离上海，异常兴奋，往告诉朱，并向朱求婚，但朱依然拒绝。 正当力意气风发之时，狄忽然出现，令力既疑惑又愤怒。 狄自回上海后，不断对朱展开激烈追求，朱心情恍惚，但始终拒绝狄之爱意……
