万鹏王(徐少强 饰)万念俱灰，决意退出江湖，屠大鹏(金宏 饰)暗杀了万鹏王后嫁祸给宋天鹏，宋天鹏含冤而死。屠大鹏拆开密令发现万鹏王定下的继承人是自己。孙玉伯(郑少秋 饰)攻战失利被屠大鹏囚禁，律香川(何中华 饰)与屠大鹏握手言欢，原来律香川是伯园的内奸。律香川宣布孙玉伯已死，自己接任帮主之位。
