公叔痤(杜雨露 饰)安然归魏向魏王提出灭秦分秦一说。官复原职，老公叔已是争心消磨净尽，且有隐隐不安之感。公叔痤已然病重，欲举荐商鞅(王志飞 饰)仕魏。秦孝公(侯勇 饰)以封地更换之法解决割让河西所失，平定众臣不满。
