杨玄感(贾乃亮 饰)听取梁朋谗言，打算弑父夺位。红拂(舒淇 饰)李靖(霍建华 饰)即将被独孤城(江华 饰)杀死之际，杨玄感救下了他们俩，目的是为了让红拂在炀帝面前指控杨素(郑则仕 饰)。混乱之中，红拂和李靖逃离了杨素的势力范围。红拂偶遇李世民(李乐 饰)。
