日本女特务苏曼(倪景阳 饰)与桃一夫(阎沛 饰)密谈，苏曼希望桃一夫让金梅去参加选妃，以便控制满洲国。毕辉送生气的美娇回家被徐晋卿(何冰 饰)看到，两人发生争执。徐再次威胁幻。美娇与毕辉开始约会，在电影院被金梅和凯瑟琳遇见。邱景幻(李凤绪 饰)又去和潘雨亭(陈道明 饰)私会。
