孙立人(张丰毅 饰)打算带领38师撤入印度，这和杜聿明将军的想法相向而背。在医院里休养的杨文(郝柏杰 饰)由于得到及时的治疗恢复的很快，他想尽快回到战场。中国远征军已无险可守，欲全线撤回国内防守。为掩护主力部队撤退，两百师断后，他们打算炸毁战车和重炮，徒步而走，以避敌锋芒。杨文提前出院，只身去寻找他的部队，露西想去东线雷列姆遭到阻止。韩绍功(黄志忠 饰)在丛林中发现了日本军队的踪迹。
