一股游击队被日伪军包围，冯仲云(张秋歌 饰)率县委直属队拼命抵抗，游击队危在旦夕。赵一曼(刘威葳 饰)率队赶来，日伪军背后受敌，兰白线也率部赶来支援。很快，日伪军溃败而逃。 杨靖宇(王洛勇 饰)指出凉水河子是邵本良的重要军需基地，奔袭此地。此役杨靖宇获取了大量武器、弹药、粮食、服装、药品等物资。 赵一曼等人完成了掩护大部队撤离的任务，但也暴露了自己。一番激战后，兰白线等人牺牲，赵一曼腿部受伤，和小徐被俘。
