县长因日军占领德州一事而逃难，兴奋的白眼狼(黑子 饰)决定接受日本人委任担任县长。关冲被白眼狼相救后主动追随，野心勃勃的白眼狼欲招兵买马并派疤瘌四(齐峰 饰)招揽以阙家兄弟为首的土匪势力。锁柱(刘峰超 饰)和永生想在宁安寨组建队伍，但书海却不同意。疤瘌四招揽失败途中人多势众打伤二愣母子，他无意中泄露白眼狼招兵买马对付宁安寨的阴谋。白眼狼为攻其不备次日率人攻打宁安寨，谁料中了埋伏损失惨重。
