张公仪(马跃 饰)要解除教导团的武装，引起一些军官的反对，张公仪称一切他担着。而孙靖宇借聂天洪(李君峰 饰)与公今寿(杨烁 饰)等去看反动军官之际，告诉韩东水(秦一铭 饰)起义将于12日爆发。张公仪也和军官们达成一致，决定镇压教导团。起义前的集会，几位老师的慷慨陈词，鼓舞着学生们，他们高喊“武装暴动，夺取政权”。
