吴明泰(马跃 饰)经历千难万险，终于回到北平，令他想不到的是，教授们不愿撤离北平。特务金学恭(郭达 饰)已死死盯上临时主持校务的舒立凡(侯天来 饰)，当一个日本女人和孩子的相片摆在舒立凡眼前时，他崩溃了。午夜，特高课的魔爪已然伸向吴明泰的弟弟吴明安(王同辉 饰)。地下党员黄亦萍向警卫团长胡思良下达不惜一切代价保护学人的指示，果然，特高课的魔爪伸向吴明泰的未婚妻黄幽兰(胡可 饰)。
