火凤凰(李彩桦 饰)率队断敌人辎重，并扮成农妇，炸了敌人的军车。军分区根据地被敌人占去，阳光(董彦麟 饰)率部转移。孟云霄(王新军 饰)让出一块地盘让八路军休整，而张开江(韦亦波 饰)劝孟云霄趁机解决了阳光的部队。张开江收买刀疤脸，屡次向阳光的部队挑衅。此时的孟云霄对八路军既接纳又防范，更是派出孙和尚(李炳雷 饰)向八路军进行监视性警戒，李淑蔚(秦海璐 饰)困惑不已。莫碧兰(余心恬 饰)回到了凤凰山，准备筹建学校。张开江挑拨火凤凰和孟云霄的关系不成。
