抗战期间，江南大地遭受日寇铁蹄践踏。青年王志强组织游击队抵抗日寇，他的未婚若兰和弟弟志明也加入这一行列。他们忍受着房屋被烧。亲人被杀的巨大悲愤，发动群众，瓦解敌军。使游击队日益扩大。在一次战斗中，，他们机智勇敢，理应外合，将敌军全部歼灭。游击队员虽然来自四面八方，语言各异，但是他们抗击日寇的目标是一致的。

周大海、李明、亚泉及陈玲素以行骗为生.陈玲对如此生涯渐感厌倦,便向大海提出离队.海要求玲作最后一次交易,诱骗慈善家之子谢云;众人于是齐往一餐厅等候谢云出现,而玲亦成功以其美色吸引谢云,更得谢云热烈追求.大海见机不可失,随即乘势指使玲游说谢云,赞助举办慈善选美会,结果大批贪慕虚荣的少女受骗,大海等人也成功骗去大笔善款.其后,谢云向玲…