民国初年，广东落溪镇"大苏记"老板苏灿本为当地一霸，生性不羁，沉迷武学，并因酒厂之事与当地斧头帮结下冤仇。当地洪鹰拳馆的大小姐、从国外留学归来的洪绮莲是他的未婚妻。苏灿本过着富裕逍遥的日子，但是，在遭遇到斧头黑帮的纠缠、洋人买办史密斯的阴谋以及因自己的过错而使恋人洪绮莲的离去等等困难后，终于在沦为乞丐的流落地湖…

阿伦（谭咏麟 饰）经营着一家小小的花店，在女友决定离开他后，阿伦很长时间都生活在心碎之中。阿兰从很久以前起就默默的暗恋着阿伦，借此机会她想要乘虚而入。于是，在哥哥一丈红的安排之下，阿兰灌醉了阿伦，和他发生了关系。虽然阿伦对阿兰没有任何感情，但负责任的他还是决定开始和阿兰交往。         &nbs…

孟波（周文健 饰）曾经是飞虎队中的一员，精明强干的他身手矫健，然而，一场意外让他丢掉了工作，流落街头。阿雪的父亲是黑帮老大，一直不满父亲的职业，叛逆的阿雪决定离家出走，阿雪的父亲委托孟波暗中保护阿雪，面对老大的女儿，孟波不敢有任何非分之想。 阿雪一直想让父亲金盆洗手，为此不惜想出种种计划，闹了不少的笑话，与此同时，帮派中…