故事发生在地处偏远的贫穷山村之中，少女红杏（孔琳 饰）还未真正迎来自己的美好青春年华，便被两个哥哥李平娃（赵军 饰）和李狗娃（解衍 饰）以“换亲”的方式许配给了村里的万元户张强国（龚朝辉 饰）。新婚之夜，张强国指责红杏并非处女之身，将她退了回去，并且强行带走了作为交换的姐姐。愤怒的李平娃将红杏暴打一顿，却问不出个所以然了。…

隋朝末年，隋将王世充的侄子王仁则（于承惠）在督建河防工事时，杀死了起来反抗暴虐的神腿张，但令其儿子小虎子跳河逃离虎口。小虎子被少林僧人救起收入寺中后，为报父仇毅然削发为僧，法名“觉远（李连杰）”。王仁则的侍卫长遇见牧羊女白无瑕（丁岚）后垂涎其美色，强行将其抢回府并欲酒后施暴，恰巧被只身前来报仇的觉远发现。在救白无瑕逃生…