黑暗的年代，世道离乱，人的尊严和生命比纸还贱。拥有悲苦人生的中学生林道静（谢芳 饰）一度试图蹈海自杀，关键时刻却被来自北大的余永泽（于是之 饰）救下，从此她的人生有了曙光和转机。因不满校方对学生运动的态度，林愤而辞职，辗转来至北平见到了余永泽。几经周折与磨难，两个有情人终于走到一起。无奈随着局势的风云变幻和长时间近距离的…

辛亥重九，云南起义将领蔡锷自调京以来，目睹袁世凯的倒行逆施，郁悒于心。袁世凯复辟帝制之心已久，他一面令人对蔡严加防范，一面诱之以利，并把京都有名妓小凤仙介绍给蔡，妄图使其沉溺于声色。当时，日本出兵山东，逼袁签订“二十一条”条约，蔡锷力主拒约应战，袁世凯为获日帝支持，屈从签约。全国掀起抗日爱国运动，袁世凯派兵血腥镇压。蔡…

精明伶俐的皇甫义年轻时撇下一妻一女外出闯荡，在马戏班里卖艺糊口，班主临终时把马戏班和女儿托付与他。成为班主的皇甫义早把家中妻儿丢在脑后。女儿小莲在母亲死后，卖身葬母，被皇甫义买下。10年后，王莲出落成一位色艺双全的马戏红角，艺名红牡丹。皇甫义把马戏团带到了香港，在进步力量的帮助下逃回了内地。皇甫义为了红牡丹这棵摇钱树，企…